ФАС ДВО: обжаловать нужно решение, а не сделку

Участник общества с ограниченной ответственностью И. обратился в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью и к фирме о признании недействительными договора о предоставлении займа и дополнительного соглашения к данной сделке на основании статей 53, 166, 174 ГК РФ и статей 40, 43 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Решением суда первой инстанции иск удовлетворен в полном объеме со ссылкой на статьи 8, 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

Постановлением апелляционной инстанции решение отменено, в удовлетворении иска отказано ввиду признания И. ненадлежащим истцом и недоказанности того, что фирма знала или должна была знать об изменениях устава ООО ограничивающих полномочия президента общества.

ФАС ДВО оставил постановление апелляционной инстанции без изменения, указав следующее. Удовлетворяя исковое требование о признании недействительными договора займа и дополнительного соглашения, суд первой инстанции установил, что в соответствии со статьями 8, 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, статьей 174 ГК РФ истец, являясь участником и членом Правления ООО, вправе обратиться с иском в суд о признании недействительной сделки, совершенной органом юридического лица с превышением полномочий, установленных уставом общества.

При этом суд установил, что в соответствии с положениями устава общества принятие решения о совершении сделки, связанной с предоставлением займа, относится к исключительной компетенции правления общества, и что фирма должна была знать об ограничениях компетенции президента общества, поскольку в ранее заключенных договорах займа имеются ссылки на то, что указанный единоличный орган управления действует на основании устава общества.

При рассмотрении дела в судах первой и апелляционной инстанций установлено, что в соответствии с пунктами 2 - 4.1 раздела 3, пунктом 6 раздела 4 устава ООО  И. является участником данного общества с размером доли в уставном капитале 50% и членом его правления, а исполнительными органами данного юридического лица являются президент и правление. Судами установлено, что в соответствии с подпунктом 4 пункта 25 параграфа 7.9, пп. 17, 17.1 параграфа 7.8 устава к исключительной компетенции правления общества относится принятие решения о совершении сделок, связанных с получением займов, кредитов и независимо от стоимости объектов гражданских прав соответствующие решения правления общества должны приниматься единогласно, а согласно пункту 3 параграфа 7.6 устава президент общества осуществляет руководство текущей деятельностью общества и решат все вопросы, которые не отнесены к компетенции других органов управления общества.

С учетом указанных обстоятельств суды обеих инстанций пришли к правильному выводу о том, что президент ООО заключая договор займа от 06.06.2006 N 01/06, действовал с превышением своих полномочий (статья 174 ГК РФ).

Разрешая спор, суд апелляционной инстанции учитывал положения статьи 174 ГК РФ и разъяснения, содержащиеся в пунктах 1, 4, 5 Постановления Пленума ВАС РФ от 14.05.1998 N 9 "О некоторых вопросах применения статьи 174 ГК РФ при реализации органами юридического лица полномочий на совершение сделок", согласно которым, если полномочия органа юридического лица на совершение сделки ограничены учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в законе, и при ее совершении указанный орган вышел за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения (в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях).

При отмене принятого по делу решения суд апелляционной инстанции обоснованно признал ошибочным вывод суда первой инстанции о том, что статьей 43 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" участнику предоставлено право на оспаривание сделок, заключенных обществом с другими юридическими лицами, поскольку указанная норма Закона предусматривает, что участник общества имеет право обращаться в суд с заявлением о признании недействительными только решений, принятых органами управления обществом, а не сделок, заключенных обществом с другими юридическими лицами (Постановление ФАС ДВО от 11 августа 2009 г. N Ф03-3742/2009).