Прощай, ЗАО!

В ближайшем будущем такая организационно-правовая форма, как закрытое акционерное общество (ЗАО), может прекратить свое существование. Минэкономразвития готовит законопроект, предполагающий введение единой модели акционерного общества, без деления на ОАО и ЗАО.

Как пояснили нам в минэкономразвития, большое количество компаний, формально имеющих статус ОАО, не являются по сути таковыми. Эти компании возникли в период массовой приватизации, и форма ОАО была навязана им "сверху" регулятивными нормами. В свою очередь форма закрытого акционерного общества в существующем виде фактически дублирует институт обществ с ограниченной ответственностью (ООО).

Для системного решения этой проблемы предполагается реализовать в законодательстве понимание акционерного общества как единой формы, но с дифференцированными требованиями к свободе обращения акций и к раскрытию информации в зависимости от того, в каком порядке привлекается акционерный капитал и где обращаются акции. Другими словами, все акционерные общества будут разделены на публичные и не публичные компании.

Разрабатывая концепцию законопроекта, эксперты минэкономразвития пришли к выводу, что многие российские компании в настоящее время находятся перед выбором будущей стратегии развития. Первый путь - это продолжение концентрации контрольного пакета в руках основного владельца, то есть "закрытие" компании, ее защита от потенциальных внешних инвесторов. Второй путь - стратегия активного развития с привлечением неограниченного числа инвесторов на фондовом рынке, то есть "открытие" компании внешним инвесторам. В этой связи ведомство планирует развивать стандарты корпоративного управления для "закрытых" и открытых компаний, а также - механизмы, важные для всех типов компаний. Так, для публичных компаний, чьи акции котируются на фондовой бирже, установят жесткие требования по структуре управления и раскрытию информации. Зато им позволят привлекать средства неограниченного круга инвесторов. Для непубличных АО нормы смягчат в обмен на существенные ограничения в правах.

Законопроект пока находится в стадии разработки, но, как утверждают в минэкономразвития, в любом случае российским компаниям будет предложен гибкий набор моделей корпоративного управления с возможностью выбора. Например, компании, имеющие статус ЗАО, но не собирающиеся выходить на фондовый рынок, смогут перерегистрироваться в ООО.

Кстати, идея совершенствования организационно-правовых форм юридических лиц не нова. Впервые минэкономразвития озвучило ее еще в 2005 году. И первыми на очереди стояли общества с ограниченной ответственностью. Минэкономразвития тогда, впрочем, как и сегодня, отмечало, что ООО является преобладающей формой юридических лиц. При этом, несмотря на то, что форма показала свою гибкость и эффективность для осуществления предпринимательской деятельности разных типов, в настоящее время назрела необходимость ее совершенствования.

Осенью 2005 года законопроект по ООО был внесен правительством в Госдуму, и практически сразу депутаты приняли его в первом чтении. Однако дальше дело не пошло. Одно из основных новшеств законопроекта - ликвидация института свободного выхода участника из ООО с выплатой выбывающему участнику действительной стоимости его доли. В настоящее время в ООО любой участник может заявить свое желание выйти из общества. Такое положение зачастую провоцирует выход и других участников из общества, и все при этом забирают свою долю, что приводит к ликвидации общества. Кроме того, возможность неограниченного выхода из общества при отсутствии субсидиарной имущественной ответственности, как в товариществе, и отсутствие обязательного требования о проведении ежегодного аудита, как в акционерных обществах, делают ООО наиболее распространенной организационно-правовой формой, используемой для создания "фирм-однодневок" с целью уклонения от налогов.

Другое новшество - устранить дуализм учредительных документов ООО, исключив из их числа учредительный договор. Действующее законодательство предусматривает наличие двух учредительных документов - устава и учредительного договора.

Еще одно нововведение направлено на защиту прав и законных интересов отдельных участников общества, не имеющих значительного влияния на принятие решений общим собранием участников общества. Для них предусматривается возможность требовать выплаты действительной стоимости доли в случае принятия общим собранием участников общества решений, которые могут привести к снижению действительной стоимости доли.