Если сделка притворная, то какие правовые последствия наступают в этом случае?

Если сделка притворная, то какие правовые последствия наступают в этом случае?

Анализ практики Верховного Суда РФ о притворных сделках. Мнение экспертов. Вопросы применения срока исковой давности к притворным сделкам. Отличие договора ссуды от договора аренды.

На практике адвокату по гражданским делам встречаются споры, в которых решается вопрос о том, является ли та или иная сделка притворной.

Что такое притворная сделка?

Согласно п. 2 ст. 170 ГК РФ притворная сделка – это сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях.

Притворная сделка ничтожна.

К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Таким образом, исходя из логики закона, недействительна не прикрываемая сделка, а та, которая прикрывает настоящую сделку.

Суду следует определить, какую именно сделку прикрывает притворная сделка.

По одному из гражданских дел у судов возникли проблемы с применением указанных положений закона.

В этом деле речь шла о договоре ссуды (прикрывающая сделка) и договоре аренды (прикрываемая сделка).

14 апреля 2026 года Судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда РФ рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело о признании договора безвозмездного пользования (ссуды) недействительным и применении к договору правил договора аренды (дело № 77-КГ26-1-К1).

ОБСТОЯТЕЛЬСТВА ДЕЛА

Индивидуальный предприниматель Гальцов К.В. обратился в суд с названным иском к Фокину А.Т., указывая, что между ним (истцом) и Фокиной Л.М. (супругой ответчика) заключён договор безвозмездного пользования нежилыми помещениями (ссуды), по условиям которого истец принял на себя обязанность оплачивать коммунальные платежи.

Поскольку сумма, ежемесячно перечисляемая им ответчику Фокину А.Т. в счёт оплаты коммунальных платежей, существенно превышала их размер, индивидуальный предприниматель Гальцов К.В. предполагал её неосновательным обогащением Фокина А.Т.

Фокин А.Т. подал встречное исковое заявление, просил суд признать договор безвозмездного пользования недействительным в силу его ничтожности как притворного и применить к нему правила договора аренды, ссылаясь на то, что о заключении договора безвозмездного пользования нежилым помещением он не знал, поскольку, получая арендные платежи, считал, что его супруга заключила с индивидуальным предпринимателем Гальцовым К.В. договор аренды нежилого помещения.

Фокина Л.М. заявила самостоятельные требования относительно предмета спора о признании договора безвозмездного пользования недействительным в силу его ничтожности как притворного и применении к нему правил договора аренды, указывая на то, что оспариваемый договор являлся притворной сделкой, совершённой в целях прикрыть договор аренды, который фактически исполнялся сторонами на протяжении длительного времени.

Фокин А.Т. и Фокина Л.М. просили суд восстановить им срок для обращения в суд отмечая, что индивидуальный предприниматель Гальцов К.В. фактически исполнял условия договора аренды, их права нарушены не были и не требовали судебной защиты.

Решением Елецкого городского суда Липецкой области от 2 декабря 2024 г., оставленным без изменения апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Липецкого областного суда от 17 марта 2025 г., исковые требования индивидуального предпринимателя Гальцова К.В. удовлетворены.

В удовлетворении встречного иска Фокина А.Т. и исковых требований третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, Фокиной Л.М. отказано. Определением судебной коллегии по гражданским делам Первого кассационного суда общей юрисдикции от 7 августа 2025 г. решение суда и апелляционное определение оставлены без изменения.

В кассационной жалобе ставится вопрос об отмене названных судебных актов.

ЧТО РЕШИЛ ВЕРХОВНЫЙ СУД РФ

Судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации нашла, что имеются основания для отмены состоявшихся по делу судебных актов.

При рассмотрении дела судами установлено, что 1 февраля 2016 г. Фокина Л.М. и индивидуальный предприниматель Гальцов К.В. заключили договор аренды нежилого помещения сроком по 31 декабря 2016 г., принадлежащего Фокиной Л.М., предусмотрев условиями п. 2.1 договора, что размер арендной платы за предмет договора составляет стоимость всех коммунальных платежей, осуществляемых за данное помещение в течение месяца.

20 марта 2016 г. между Фокиной Л.М. и индивидуальным предпринимателем Гальцовым К.В. заключён договор безвозмездного пользования (ссуды), по условиям которого Фокина Л.М. предоставила индивидуальному предпринимателя Гальцову К.В. в безвозмездное пользование часть нежилого помещения на срок до 28 февраля 2021 г.

Стороны договорились, что в случае, если по истечении срока действия договора ссудополучатель продолжает пользоваться помещением и ни одна из сторон не настаивает на прекращении договора, настоящий договор считается возобновлённым на тот же срок и на тех же условиях (п. 2.4 договора).

Согласно п. 5.2.2 договора ссудополучатель обязан своевременно и в полном объёме оплачивать коммунальные платежи в предоставляемом помещении согласно счетам ресурсоснабжающих организаций (оплата 4 электроэнергии, водоснабжения) либо данных приборов учёта, а также осуществлять оплату охранной сигнализации и текущего ремонта в управляющую организацию.

По акту приёма-передачи от 20 марта 2016 г. помещение передано индивидуальному предпринимателю Гальцову К.В. и находилось в его пользовании до 4 апреля 2024 г. Согласно выпискам по лицевому счёту индивидуальным предпринимателем Гальцовым К.В. за период с 5 июля 2021 г. по 4 апреля 2024 г. на банковский счёт Фокина А.Т. (супруга Фокиной Л.М.) ежемесячно осуществлялись денежные переводы по 50 000 руб., 100 000 руб. и один раз в размере 150 000 руб., а всего на общую сумму 3 400 000 руб.

Разрешая спор, суд первой инстанции исходил из того, что договор аренды и договор безвозмездного пользования (ссуды) в части оплаты определяли однородные обязательства - стоимость всех коммунальных платежей, осуществляемых за нежилое помещение в течение месяца, в связи с чем с учётом осуществлённых индивидуальным предпринимателем Гальцовым К.В. переводов денежных средств и размером коммунальных платежей за нежилое помещение за спорный период, на стороне Фокина А.Т. образовалась переплата, подлежащая взысканию с ответчика в пользу истца по первоначальному иску.

Разрешая требования Фокина А.Т. и Фокиной Л.М., суд первой инстанции пришёл к выводу о том, что между Фокиной Л.М. и индивидуальным предпринимателем Гальцовым К.В. заключена притворная сделка, срок давности по требованиям о признании недействительной которой истёк. С такими выводами суда первой инстанции согласились суды апелляционной и кассационной инстанций.

Судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации находит, что решение суда, апелляционное определение и определение суда кассационной инстанции приняты с существенным нарушением норм процессуального права, и согласиться с ними нельзя по следующим основаниям.

Согласно п. 1 ст. 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счёт другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретённое или сбережённое имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных ст. 1109 данного кодекса.

Обязательства из неосновательного обогащения возникают при наличии трёх обязательных условий: имеет место приобретение или сбережение имущества; приобретение или сбережение имущества произведено за счёт другого лица; приобретение или сбережение имущества не основано ни на законе, ни на сделке, то есть происходит неосновательно.

В соответствии с подп. 4 ст. 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации не подлежат возврату в качестве неосновательного обогащения денежные суммы и иное имущество, предоставленные во исполнение несуществующего обязательства, если приобретатель докажет, что лицо, требующее возврата имущества, знало об отсутствии обязательства либо предоставило имущество в целях благотворительности.

В силу указанной правовой нормы денежные средства и иное имущество не подлежат возврату в качестве неосновательного обогащения, если будет установлено, что воля передавшего их лица осуществлена в отсутствие обязательств, то есть безвозмездно и без встречного предоставления. При рассмотрении дела судом установлено, что Гальцов К.В. с апреля 2016 года осуществлял ежемесячно равные переводы денежных средств на банковский счёт Фокина А.Т. добровольно, без оформления документов, подтверждающих основание их передачи Фокину А.Т., без обсуждения каких-либо условий о возврате, что им не отрицалось в судебном заседании.

В этой связи суду следовало определить, передавались ли истцом денежные средства в счёт обязательства, и если да, то какого, каковы его условия, либо они передавались в отсутствие обязательства и должен ли был об этом знать ответчик.

Между тем, выводы суда о взыскании с Фокина А.Т. денежных средств в качестве неосновательного обогащения сделаны без учёта всей совокупности обстоятельств дела, в том числе и того, какие правоотношения возникли между индивидуальным предпринимателем Гальцовым К.В. и Фокиной Л.М. Фокин А.Т. и Фокина Л.М. в обоснование своих требований ссылались на то, что, заключая договор безвозмездного пользования, стороны в действительности имели в виду договор аренды, где предметом выступает нежилое помещение, являющееся совместной собственностью супругов Фокиных, предоставленное истцу во временное владение для ведения предпринимательской деятельности на условиях ежемесячной оплаты арендной платы в размере 100 000 руб.

В соответствии с п. 2 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учётом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

В постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что согласно п. 2 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна.

В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки.

Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно (п. 87).

Применяя правила о притворных сделках, следует учитывать, что для прикрытия сделки может быть совершена не только одна, но и несколько сделок. В таком случае прикрывающие сделки являются ничтожными, а к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом её существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (п. 2 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации) (п. 88).

Таким образом, целью заключения притворных сделок является сокрытие той сделки, которую стороны действительно имели в виду, а следовательно, при оспаривании сделки или сделок по мотиву притворности, суду в соответствии с ч. 2 ст. 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации следует в качестве обстоятельств, имеющих значение для дела, определить действительную волю и намерение сторон, в связи с чем суд не должен ограничиваться формальным содержанием заключённых договоров, о притворности которых заявлен иск.

Суд первый инстанции, разрешая спор, пришёл к выводу о том, что договор безвозмездного пользования от 20 марта 2016 г. является притворной сделкой, срок для оспаривания которой пропущен Фокиным А.Т. и Фокиной Л.М. без уважительных причин.

Как разъяснено в п. 71 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», возражение ответчика о том, что требование истца основано на ничтожной сделке, оценивается судом по существу независимо от истечения срока исковой давности для признания этой сделки недействительной.

Таким образом, требования, основанные на притворной сделке, подлежат оценке судом независимо от истечения срока давности для признания такой сделки недействительной.

В настоящем случае суды первой и апелляционной инстанций в нарушение процессуальных норм, а также приведённых выше разъяснений Пленума Верховного Суда Российской Федерации, не установили все юридически значимые обстоятельства, не обосновали свои выводы, неправильно применили нормы материального права.

При этом судами не учтено, что в силу п. 1 ст. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации трёхлетний срок исковой давности распространяется на требования о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной. Между тем, исходя из положений п. 2 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, недействительной является прикрывающая сделка, а не прикрываемая, исполняемая сторонами.

Таким образом, применение срока исковой давности к притворной сделке не освобождает суд от обязанности исследовать существо действительной прикрываемой сделки, если стороны на неё ссылаются.

При рассмотрении настоящего дела Фокин А.Т. и Фокина Л.М. указывали, что с Гальцовым К.В. сложились правоотношения, вытекающие из договора аренды имущества, на основании которых Фокиным А.Т. от Гальцова К.В. получались арендные платежи, которые в связи с этим не являются его неосновательным обогащением.

Данные доводы стороны судами в нарушение требований ст. 198 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации были проигнорированы.

Судам также надлежало дать оценку доводам о том, что Гальцов К.В., осуществляя систематические платежи в одинаковом размере, фактически подтверждал свою осведомлённость о действительном характере и условиях возникшей между сторонами договоренности, переводя денежные средства именно в счёт арендной платы, чего в нарушение требований ст. 198 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации сделано не было.

Кроме того, сам по себе пропуск срока исковой давности по встречному иску не может являться основанием для удовлетворения первоначального иска о взыскании неосновательного обогащения, однако иных мотивов удовлетворения иска Гальцова К.В. судами не приведено.

В настоящем случае судом первой инстанции при постановлении решения не были соблюдены требования о законности и обоснованности судебного акта, а потому допущенные нарушения, не исправленные судом апелляционной инстанции и кассационным судом общей юрисдикции, являются существенными и непреодолимыми, в связи с чем могут быть исправлены только посредством отмены судебных постановлений.

При таких обстоятельствах Судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации считает, что принятые по делу решение суда первой инстанции, апелляционное определение и определение кассационного суда общей юрисдикции нельзя признать законными, они подлежат отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Согласно мнению эксперта - адвоката Ли Аркадия Станиславовича - в данном гражданском деле Верховный Суд РФ дал разъяснения по следующим юридическим вопросам: