Саморегулируемые организации арбитражных управляющих

Финансовый управляющий — это арбитражный управляющий, утверждённый арбитражным судом для участия в деле о банкротстве гражданина. Он играет ключевую роль при банкротстве граждан и индивидуальных предпринимателей.

Особенностью банкротства гражданина является то, что он не имеет права выбора кандидатуры финансового управляющего. Согласно п. 4 ст. 213.4 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее — Закон о банкротстве) в заявлении о признании гражданина банкротом указываются наименование и адрес саморегулируемой организации, из числа членов которой должен быть утверждён финансовый управляющий.

Из содержания п. 16 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 13.10.2015 № 45 «О некоторых вопросах, связанных с введением в действие процедур, применяемых в делах о несостоятельности (банкротстве) граждан» следует, что в заявлении о признании должника банкротом указывается только саморегулируемая организация, из числа членов которой должен быть утверждён финансовый управляющий. Конкурсный кредитор, уполномоченный орган и должник при подаче заявления о признании гражданина банкротом не наделены правом выбора конкретной кандидатуры финансового управляющего.

Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 13.10.2015 № 45 (дата обращения: 06.09.2026)

Согласно положениям п. 1 ст. 20 Закона о банкротстве арбитражным, в том числе финансовым, управляющим признаётся гражданин Российской Федерации, являющийся членом одной из саморегулируемых организаций арбитражных управляющих. Арбитражный управляющий является субъектом профессиональной деятельности и осуществляет регулируемую Законом о банкротстве профессиональную деятельность, занимаясь частной практикой. Арбитражный управляющий вправе быть членом только одной саморегулируемой организации.

В связи с этим важно отметить, что саморегулируемая организация арбитражных управляющих в качестве условий членства в ней вправе устанавливать требования к компетентности, добросовестности и независимости арбитражного управляющего, включая финансового.

К деятельности арбитражного и финансового управляющих предъявляются высокие требования соответствия профессиональным стандартам. Например, рассматривая дело по жалобе на действия арбитражного управляющего, суд отметил, что в соответствии со ст. 60 Закона о банкротстве в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) подлежат рассмотрению жалобы кредиторов, представителя учредителей (участников) должника и иных лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, на действия арбитражного управляющего, нарушающие их права и законные интересы.

В соответствии с п. 4 ст. 20.3 Закона о банкротстве при проведении процедур, применяемых в деле о банкротстве, арбитражный, в том числе финансовый, управляющий обязан действовать добросовестно и разумно в интересах должника, кредиторов и общества. Ссылка на эту норму содержится во многих судебных постановлениях.

См., например: постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 25.05.2022 № Ф06-18504/2022 по делу № А49-425/2021.

Вместе с тем суды не приводят в своих постановлениях конкретных норм нарушения правил саморегулируемых организаций, по-своему трактуя нормы законодательства о требованиях к профессиональным стандартам деятельности арбитражных, в том числе финансовых, управляющих. Из этого можно сделать вывод, что суды считают, что имеют приоритет в установлении стандартов деятельности арбитражных управляющих и сами толкуют содержание понятий добросовестности и разумности.

Одним из направлений контроля за деятельностью арбитражных, в том числе финансовых, управляющих является возможность заинтересованного по делу о банкротстве лица — должника или кредитора — подать жалобу в саморегулируемую организацию об исключении арбитражного управляющего из числа членов этой организации.

Исключение арбитражного управляющего из числа членов саморегулируемой организации происходит в соответствии с Федеральным законом от 01.12.2007 № 315-ФЗ «О саморегулируемых организациях». Согласно ч. 7 и 8 ст. 10 указанного закона решения органа по рассмотрению дел о применении в отношении членов саморегулируемой организации мер дисциплинарного воздействия, за исключением решения, предусмотренного п. 4 ч. 4 этой статьи, могут быть обжалованы членами саморегулируемой организации в постоянно действующий коллегиальный орган управления саморегулируемой организации в установленные ею сроки. Решение постоянно действующего коллегиального органа управления саморегулируемой организации об исключении лица из членов организации может быть обжаловано исключённым лицом в суд.

Дела, связанные с оспариванием арбитражным управляющим решения саморегулируемой организации арбитражных управляющих, подведомственны арбитражным судам (п. 3 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 30.12.2004 № 88 «О некоторых вопросах, связанных с утверждением и отстранением арбитражных управляющих»).

Мы видим, что вопрос об отстранении арбитражного, в том числе финансового, управляющего зависит от результатов рассмотрения жалобы, которое имеет как внесудебную, так и судебную стадию. Всё это требует немало времени, что затрудняет отстранение арбитражного управляющего с помощью прекращения его членства в саморегулируемой организации.

Нарушение арбитражным управляющим требований Закона о банкротстве, других федеральных законов, иных нормативных правовых актов РФ, федеральных стандартов, стандартов и правил профессиональной деятельности, не устранённое в установленный саморегулируемой организацией срок или носящее неустранимый характер, влечёт исключение из членов саморегулируемой организации (п. 11 ст. 20 Закона о банкротстве).

По этой причине отстранение арбитражного, в том числе финансового, управляющего чаще всего происходит в суде, рассматривающем дело о банкротстве, в связи с конкретным нарушением норм Закона о банкротстве. Это может впоследствии стать предметом рассмотрения дела в саморегулируемой организации и основанием привлечения арбитражного управляющего к дисциплинарной ответственности.

Нарушение правил о добросовестности и разумности как основание ответственности финансового управляющего

Из положений п. 1 ст. 20.4 Закона о банкротстве следует, что неисполнение или ненадлежащее исполнение обязанностей, возложенных на финансового управляющего в соответствии с указанным законом или федеральными стандартами, является основанием для отстранения арбитражным судом финансового управляющего от исполнения данных обязанностей по требованию лиц, участвующих в деле о банкротстве, а также по требованию саморегулируемой организации арбитражных управляющих, членом которой он является.

Обязанности финансового управляющего похожи на обязанности доверительного управляющего имуществом в договоре доверительного управления. Согласно абзацу первому п. 1 ст. 1022 ГК РФ доверительный управляющий, не проявивший при доверительном управлении имуществом должной заботливости об интересах выгодоприобретателя или учредителя управления, возмещает выгодоприобретателю упущенную выгоду за время доверительного управления имуществом, а учредителю управления — убытки, причинённые утратой или повреждением имущества с учётом его естественного износа, а также упущенную выгоду. Оценка степени «заботливости» производится судом в зависимости от конкретных обстоятельств дела, предмета спора и наличия вины в действиях доверительного управляющего.

Подробнее тема ответственности доверительного управляющего раскрыта в моей статье «Доверительное управление: ответственность доверительного управляющего», опубликованной на этом сайте.

Арбитражные суды обязаны давать оценку действиям финансовых управляющих с точки зрения соблюдения ими требований о добросовестном и разумном поведении.

Взыскание убытков с финансового управляющего

Общие правила ответственности арбитражного и конкурсного управляющих при корпоративном банкротстве учитываются при оценке действий финансового управляющего с учётом особенностей банкротства граждан и сложившейся судебной практики в 2026 году.

Главное: финансовый управляющий, как и иной арбитражный управляющий, может нести ответственность за причинение убытков интересам кредиторов вследствие не только умышленных действий, но и неосторожности.

Определение Верховного Суда РФ от 26 августа 2026 года

26 августа 2026 года Верховный Суд РФ вынес определение № 305-ЭС26-3930 по делу № А40-4457/2025, в котором счёл обоснованным взыскание убытков с арбитражного управляющего за продажу имущества должника без получения эквивалентного встречного предоставления в полном объёме.

Общество с ограниченной ответственностью обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением о взыскании убытков с арбитражного управляющего.

Решением суда первой инстанции исковое заявление было удовлетворено в полном объёме. Постановлением арбитражного апелляционного суда решение суда первой инстанции было отменено, в удовлетворении искового заявления отказано. Суд кассационной инстанции оставил постановление апелляционного суда без изменения.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд РФ, заявитель просил отменить обжалуемые судебные акты в связи с допущенными судами существенными нарушениями норм материального права и оставить в силе решение суда первой инстанции.

Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда РФ удовлетворила кассационную жалобу и оставила решение суда первой инстанции в силе, указав следующее.

Суд первой инстанции, удовлетворяя исковые требования, руководствовался положениями ст. 20.4 Закона о банкротстве. Суд исходил из того, что ответчик ненадлежащим образом исполнял возложенные на него ст. 129 Закона о банкротстве обязанности конкурсного управляющего по обеспечению сохранности имущества должника, вследствие чего имущество было продано без получения эквивалентного встречного предоставления в полном объёме.

Верховный Суд РФ указал, что суды апелляционной и кассационной инстанций не учли: в соответствии с п. 4 ст. 20.3 Закона о банкротстве арбитражный управляющий обязан действовать добросовестно и разумно в интересах должника, кредиторов и общества. Согласно п. 4 ст. 20.4 Закона о банкротстве арбитражный управляющий обязан возместить должнику, кредиторам и иным лицам убытки, причинённые в результате неисполнения или ненадлежащего исполнения возложенных на него обязанностей в деле о банкротстве, если факт причинения убытков установлен вступившим в законную силу решением суда.

Под убытками, причинёнными должнику, а также его кредиторам, понимается любое уменьшение или утрата возможности увеличения конкурсной массы, произошедшие вследствие неправомерных действий или бездействия арбитражного управляющего. Права должника и конкурсных кредиторов считаются нарушенными всякий раз при причинении убытков.

В разъяснениях Верховного Суда РФ неоднократно отмечалось, что вознаграждение арбитражного управляющего носит частноправовой характер и к нему применяются правила о договоре возмездного оказания услуг: п. 19 Тематического обзора практики Верховного Суда РФ № 5/26 и п. 18 Обзора судебной практики разрешения споров о несостоятельности (банкротстве) за 2024 год, утверждённого Президиумом Верховного Суда РФ 25 апреля 2025 года.

Следовательно, отношения между арбитражным управляющим и должником, его кредиторами носят гражданско-правовой характер. К вознаграждению арбитражного управляющего подлежат применению правила о договоре возмездного оказания услуг, тогда как к ответственности перед указанными лицами — положения ст. 15 и 393 ГК РФ.

С учётом того, что деятельность арбитражного управляющего не является предпринимательской, в силу п. 1 ст. 401 ГК РФ за ненадлежащее исполнение обязанностей арбитражный управляющий несёт ответственность при наличии вины в форме умысла или неосторожности. То же следует из п. 4 ст. 20.3 Закона о банкротстве, согласно которому стандарт поведения арбитражного управляющего предполагает не только добросовестность, но и разумность действий.

Осуществляя полномочия руководителя должника в процедуре конкурсного производства по п. 1 ст. 129 Закона о банкротстве, конкурсный управляющий сопровождает как заключение сделок, направленных на отчуждение имущества должника, так и их исполнение.

Действуя разумно в интересах конкурсной массы, арбитражный управляющий по общему правилу не должен совершать действия, направленные на исполнение за счёт такой массы сделок при наличии возражения о неисполнении встречных обязательств другой стороной по ст. 328 ГК РФ, если иное не обусловлено особенностями хозяйственной деятельности должника.

Неразумным необходимо признать и несоблюдение заключённых управляющим от имени должника договоров, в особенности условий, защищающих интересы самого должника.

В этом деле суд апелляционной инстанции ошибочно указал, что арбитражный управляющий отвечает только за умышленные нарушения. Такой подход, поддержанный судом округа, не соответствует изложенным положениям. Арбитражный управляющий, причинивший убытки при отсутствии недобросовестности со своей стороны, но по неосторожности, в том числе простой, не освобождается от гражданско-правовой ответственности.

Заключённый ответчиком в качестве конкурсного управляющего договор предполагал передачу недвижимого имущества покупателю только после полной оплаты. Не убедившись в полном исполнении приобретателем обязанностей по оплате жилого помещения, ответчик подписал акт приёма-передачи, содержавший признание факта полной оплаты покупной цены и указание на отсутствие претензий, а также направил в регистрационный орган заявление о регистрации перехода права собственности. В результате недвижимое имущество выбыло из конкурсной массы истца в значительной степени без встречного предоставления, чем истцу были причинены убытки.

В п. 3 раздела Обзора судебной практики Судебной коллегии по экономическим спорам № 3 (2016), утверждённого Президиумом Верховного Суда РФ 19 октября 2016 года, отмечено, что конкурсный управляющий может быть привлечён к гражданско-правовой ответственности в виде взыскания убытков вследствие ненадлежащего исполнения обязанностей арбитражного управляющего независимо от наличия требований о возмещении причинённого вреда к иным лицам.

Обзор судебной практики Верховного Суда РФ № 3 (2016) (дата обращения: 06.09.2026)

Данная практика сформирована в том числе с учётом подлежащего применению к арбитражному управляющему п. 8 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица». Согласно этому подходу, взыскание убытков с ответчика не могло быть поставлено судами в зависимость от обращения истца к иным способам защиты, включая взыскание задолженности непосредственно с приобретателя, и от результатов использования таких способов.

Постановление Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62 (дата обращения: 06.09.2026)

Участие гражданина-банкрота в собрании участников юридического лица

Согласно сложившейся судебной практике финансовый управляющий обязан контролировать действия, связанные с распоряжением имуществом должника, в связи с чем он осуществляет права должника от его имени.

По одному из дел Верховный Суд РФ указал, что должник вправе лично присутствовать на собрании участников юридического лица, поскольку законом это не запрещено. Однако должник не вправе голосовать по вопросам принятия решений, так как это право принадлежит финансовому управляющему.

Верховный Суд РФ указал, что абз. 4 п. 6 ст. 213.25 Закона о банкротстве не разграничивает вопросы, при решении которых должник сохраняет правомочия на осуществление прав участника юридического лица, наделяя этими правами финансового управляющего.

Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 12.08.2022 № 305-ЭС22-5159 по делу № А41-38091/2020.